Umowa przeniesienia praw autorskich do oprogramowania

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA_ZBYWCY] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Zbywcą",

a

[NAZWA_NABYWCY] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Nabywcą",

zwanymi dalej łącznie „Stronami", a każdą z osobna „Stroną".

§ 1. Definicje

1. Oprogramowanie — program komputerowy [NAZWA_OPROGRAMOWANIA] opisany szczegółowo w Załączniku nr 1, obejmujący kod źródłowy i kod wynikowy, wraz ze wszystkimi jego wersjami, modułami i aktualizacjami istniejącymi w dniu zawarcia Umowy.
2. Dokumentacja — dokumentacja techniczna, projektowa i użytkowa Oprogramowania, w tym opisy architektury, instrukcje wdrożeniowe i materiały pomocnicze, wymienione w Załączniku nr 1.
3. Utwory — Oprogramowanie oraz Dokumentacja, a także pozostałe utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych wchodzące w skład przedmiotu Umowy (w szczególności elementy graficzne interfejsu), wymienione w Załączniku nr 1.
4. Komponenty Obce — komponenty osób trzecich wykorzystane w Oprogramowaniu, w tym komponenty open source, których wykaz wraz z licencjami zawiera Załącznik nr 2.

§ 2. Oświadczenia Zbywcy

1. Zbywca oświadcza, że:
   1. przysługuje mu całość autorskich praw majątkowych do Utworów w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy, w tym prawa nabyte na podstawie pisemnych umów od twórców lub podmiotów, którym prawa te przysługiwały;
   2. autorskie prawa majątkowe do Utworów nie są obciążone prawami osób trzecich, w szczególności zastawem, licencją wyłączną ani prawem pierwszeństwa, ani nie toczą się wobec nich żadne postępowania sporne;
   3. korzystanie z Utworów zgodnie z Umową nie będzie naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich ani tajemnicy przedsiębiorstwa osób trzecich;
   4. Komponenty Obce zostały wykorzystane zgodnie z warunkami ich licencji, a wykaz w Załączniku nr 2 jest kompletny i pozwala Nabywcy na dalsze zgodne z prawem korzystanie z Oprogramowania, w tym w celach komercyjnych;
   5. nie udzielił osobom trzecim licencji na korzystanie z Utworów, które pozostawałyby w mocy po dniu zawarcia Umowy, z wyjątkiem licencji wymienionych w Załączniku nr 3 [JEŻELI_BRAK_WPISAĆ_BRAK].
2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, stanowią zapewnienia, na których Nabywca opiera decyzję o zawarciu Umowy.

§ 3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych

1. Zbywca przenosi na Nabywcę całość autorskich praw majątkowych do Utworów, a Nabywca prawa te nabywa — z chwilą [ZAWARCIA_UMOWY_ALBO_ZAPŁATY_WYNAGRODZENIA] (niewłaściwy wariant należy usunąć).
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:
   1. w odniesieniu do Oprogramowania — pola wskazane w art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, to jest: trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie do pamięci komputerów, serwerów, sieci komputerowych i infrastruktury chmurowej oraz sporządzanie kopii zapasowych;
   2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmianę układu oraz wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu, w tym jego rozwijanie, refaktoryzację, poprawianie błędów, integrowanie z innym oprogramowaniem oraz tworzenie nowych wersji;
   3. rozpowszechnianie Oprogramowania, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem Oprogramowania lub jego kopii, a także publiczne udostępnianie Oprogramowania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym — w szczególności w sieci Internet, w modelu SaaS, PaaS oraz za pośrednictwem sklepów z aplikacjami;
   4. w odniesieniu do Dokumentacji oraz pozostałych Utworów niebędących programami komputerowymi — pola wskazane w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, to jest: utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką (drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, cyfrową); wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie oraz publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym.
3. Przeniesienie praw następuje bez ograniczeń terytorialnych i czasowych oraz obejmuje prawo dalszego przenoszenia nabytych praw na osoby trzecie.
4. Strony zgodnie postanawiają, że wynagrodzenie określone w § 6 obejmuje przeniesienie praw na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w Umowie oraz przeniesienie prawa i udzielenie zezwoleń, o których mowa w § 4 i § 5.

§ 4. Prawa zależne

1. Zbywca przenosi na Nabywcę wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do Utworów.
2. Zbywca zezwala Nabywcy na dokonywanie opracowań Utworów — w szczególności tłumaczeń, przeróbek, adaptacji, modyfikacji i dalszego rozwoju Oprogramowania — oraz na rozporządzanie tymi opracowaniami i korzystanie z nich na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w § 3 ust. 2, bez obowiązku zapłaty dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Zbywcy lub twórców.

§ 5. Autorskie prawa osobiste

1. Zbywca zapewnia, że twórcy Utworów zobowiązali się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Utworów oraz upoważnili do ich wykonywania podmioty, na które przenoszone są prawa majątkowe, wraz z prawem udzielania dalszych upoważnień.
2. W zakresie, w jakim Zbywcy przysługują takie upoważnienia, Zbywca udziela ich Nabywcy — w szczególności w zakresie: decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworów publiczności, oznaczania Utworów lub korzystania z nich bez oznaczania autorstwa, nadzoru nad sposobem korzystania oraz decydowania o nienaruszalności treści i formy Utworów — z prawem udzielania dalszych upoważnień.

§ 6. Wynagrodzenie

1. Z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, praw i zezwoleń określonych w § 3–5 oraz wydania przedmiotów i materiałów określonych w § 7 Nabywca zapłaci Zbywcy wynagrodzenie w łącznej wysokości [KWOTA_NETTO] zł netto (słownie: [KWOTA_SŁOWNIE] złotych), powiększone o podatek VAT, jeżeli jest należny.
2. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Zbywcy wskazany na fakturze, w terminie [14] dni od dnia doręczenia Nabywcy prawidłowo wystawionej faktury, wystawionej po [ZAWARCIU_UMOWY_ALBO_PODPISANIU_PROTOKOŁU_WYDANIA].
3. Wynagrodzenie wyczerpuje wszelkie roszczenia Zbywcy związane z przedmiotem Umowy, w tym za korzystanie z Utworów na każdym z pól eksploatacji z osobna.

§ 7. Wydanie przedmiotu Umowy

1. W terminie [LICZBA_DNI] dni od zawarcia Umowy Zbywca wyda Nabywcy: kompletny kod źródłowy Oprogramowania (poprzez przekazanie repozytorium wraz z historią zmian albo w inny uzgodniony sposób), Dokumentację, dane dostępowe niezbędne do korzystania z Oprogramowania (w tym do środowisk, domen i usług zewnętrznych, jeżeli wchodzą w zakres Umowy) oraz wykazy, o których mowa w Załącznikach.
2. Wydanie zostanie potwierdzone protokołem podpisanym przez obie Strony co najmniej w formie dokumentowej. Nabywca zgłosi ewentualne braki w terminie [7] dni od wydania, a Zbywca uzupełni je w terminie [7] dni od zgłoszenia.
3. Z chwilą wydania na Nabywcę przechodzi własność nośników, na których utrwalono Utwory.
4. Po wydaniu i zapłacie wynagrodzenia Zbywca trwale usunie ze swoich systemów kopie kodu źródłowego Oprogramowania, z wyjątkiem kopii, których przechowywanie jest wymagane przepisami prawa albo które obejmuje licencja zwrotna z Załącznika nr 3 [JEŻELI_DOTYCZY].

§ 8. Odpowiedzialność za wady prawne

1. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniami wobec Nabywcy dotyczącymi Utworów, opartymi na twierdzeniu, że korzystanie z Utworów zgodnie z Umową narusza jej prawa, Zbywca: zwolni Nabywcę z odpowiedzialności w zakresie tych roszczeń albo pokryje zasądzone od Nabywcy kwoty i uzasadnione koszty obrony, pod warunkiem że Nabywca niezwłocznie poinformuje Zbywcę o roszczeniach i umożliwi mu udział w postępowaniu.
2. Jeżeli korzystanie z Utworów okaże się niemożliwe lub istotnie ograniczone z powodu wad prawnych, Zbywca — według wyboru Nabywcy — doprowadzi Utwory do stanu zgodności z prawem (w tym uzyska wymagane prawa lub zastąpi wadliwe elementy) albo zwróci wynagrodzenie w części odpowiadającej zakresowi wady, co nie wyłącza dalszych roszczeń odszkodowawczych Nabywcy na zasadach ogólnych.

§ 9. Postanowienia końcowe

1. Umowa oraz jej zmiany wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Strony dopuszczają zawarcie Umowy przy użyciu kwalifikowanych podpisów elektronicznych.
2. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz Kodeksu cywilnego.
3. Spory wynikające z Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby [ZBYWCY_ALBO_NABYWCY].
4. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zastąpią wadliwe postanowienie ważnym, najbliższym jego celowi gospodarczemu.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 — Opis Oprogramowania, Dokumentacji i pozostałych Utworów.
2. Załącznik nr 2 — Wykaz Komponentów Obcych wraz z licencjami.
3. Załącznik nr 3 — Wykaz licencji udzielonych osobom trzecim / licencja zwrotna dla Zbywcy [JEŻELI_DOTYCZY].