Umowa B2B z programistą

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA_FIRMY_ZAMAWIAJĄCEGO] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy [NAZWA_SĄDU], [NUMER_WYDZIAŁU] Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS [NUMER_KRS], NIP [NIP], REGON [REGON], kapitał zakładowy [KWOTA] zł, reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Zamawiającym",

a

[IMIĘ_I_NAZWISKO_WYKONAWCY], prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą [PEŁNA_NAZWA_DZIAŁALNOŚCI] ze stałym miejscem wykonywania działalności w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP [NIP], REGON [REGON], zwanym dalej „Wykonawcą",

zwanymi dalej łącznie „Stronami", a każdą z osobna „Stroną", o następującej treści:

§ 1. Definicje

Użyte w Umowie pojęcia oznaczają:

1. Umowa — niniejsza umowa o świadczenie usług programistycznych wraz z załącznikami.
2. Usługi — usługi programistyczne określone w § 2 ust. 1 oraz doprecyzowane w Załączniku nr 1.
3. Utwory — wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych stworzone przez Wykonawcę w wykonaniu Umowy, w szczególności programy komputerowe (kod źródłowy i wynikowy), dokumentacja techniczna i projektowa, specyfikacje, skrypty, konfiguracje, interfejsy oraz materiały graficzne.
4. Informacje Poufne — informacje określone w § 7 ust. 1.
5. Dni Robocze — dni od poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.
6. Okres Rozliczeniowy — miesiąc kalendarzowy.

§ 2. Przedmiot Umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się świadczyć na rzecz Zamawiającego Usługi polegające w szczególności na: projektowaniu, tworzeniu, rozwijaniu, testowaniu, wdrażaniu i utrzymaniu oprogramowania, przygotowywaniu dokumentacji technicznej oraz doradztwie technicznym w zakresie wytwarzania oprogramowania.
2. Szczegółowy zakres Usług, wykorzystywane technologie oraz obszary produktowe określa Załącznik nr 1. Bieżące zadania Strony mogą uzgadniać w formie roboczej (e-mail, komunikator, narzędzie do zarządzania projektami), w granicach zakresu określonego w Załączniku nr 1.
3. Wykonawca świadczy Usługi jako niezależny przedsiębiorca, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Umowa nie tworzy między Stronami stosunku pracy, spółki ani stosunku agencji, a Wykonawca nie jest umocowany do zaciągania zobowiązań w imieniu Zamawiającego.

§ 3. Sposób świadczenia Usług

1. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć Usługi z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności, zgodnie z aktualnym stanem wiedzy technicznej oraz dobrymi praktykami wytwarzania oprogramowania.
2. Wykonawca samodzielnie organizuje sposób, miejsce i czas świadczenia Usług. Strony mogą uzgadniać terminy spotkań projektowych oraz ramy dostępności niezbędne do sprawnej współpracy: [ZASADY_DOSTĘPNOŚCI, NP. DOSTĘPNOŚĆ W DNI ROBOCZE W GODZ. 10.00–14.00].
3. Wykonawca nie podlega kierownictwu Zamawiającego. Wytyczne Zamawiającego mogą określać oczekiwane rezultaty i priorytety zadań, nie zaś sposób ich osiągnięcia.
4. Wykonawca świadczy Usługi przy użyciu własnego sprzętu i narzędzi. Jeżeli wymaga tego charakter Usług, Zamawiający udostępni Wykonawcy niezbędne dostępy, repozytoria, środowiska testowe lub sprzęt — podlegające zwrotowi albo odebraniu najpóźniej w dniu rozwiązania Umowy.
5. Wykonawca może powierzyć wykonanie części Usług podwykonawcy wyłącznie za uprzednią zgodą Zamawiającego wyrażoną co najmniej w formie dokumentowej. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za działania własne oraz zapewni, że podwykonawcy będą związani zobowiązaniami dotyczącymi poufności i praw autorskich nie węższymi niż wynikające z Umowy.
6. Wykonawca przekaże Zamawiającemu zestawienie wykonanych Usług za dany Okres Rozliczeniowy ([SPOSÓB_RAPORTOWANIA, NP. RAPORT GODZIN W NARZĘDZIU ZAMAWIAJĄCEGO]) najpóźniej w terminie 3 Dni Roboczych po zakończeniu Okresu Rozliczeniowego. Zamawiający zgłosi ewentualne zastrzeżenia w terminie 3 Dni Roboczych od otrzymania zestawienia; brak zastrzeżeń w tym terminie oznacza akceptację.

§ 4. Wynagrodzenie i zasady rozliczeń

1. Z tytułu świadczenia Usług Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości [STAWKA_GODZINOWA_NETTO] zł netto za każdą godzinę świadczenia Usług albo — według wyboru Stron — wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości [KWOTA_RYCZAŁTU_NETTO] zł netto za Okres Rozliczeniowy (niewłaściwy wariant należy usunąć).
2. Wynagrodzenie zostanie powiększone o podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.
3. Podstawą zapłaty wynagrodzenia jest prawidłowo wystawiona faktura VAT, wystawiana po zakończeniu Okresu Rozliczeniowego, w oparciu o zaakceptowane zestawienie, o którym mowa w § 3 ust. 6.
4. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze, ujawniony w wykazie podatników VAT (tzw. biała lista), w terminie [14/30] dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.
5. Wynagrodzenie określone w ust. 1 wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonywania Umowy, w tym z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, przeniesienia prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz upoważnień i zezwoleń udzielonych na podstawie Umowy — na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w Umowie.
6. Koszty dodatkowe związane ze świadczeniem Usług (w szczególności podróże służbowe, licencje na oprogramowanie osób trzecich) obciążają Zamawiającego wyłącznie, jeżeli ich poniesienie zostało uprzednio zaakceptowane przez Zamawiającego co najmniej w formie dokumentowej.

§ 5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych

1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworów — do każdego Utworu z chwilą zapłaty wynagrodzenia za Okres Rozliczeniowy, w którym Utwór został ustalony, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń.
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:
   1. w odniesieniu do programów komputerowych — pola wskazane w art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, to jest: trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie do pamięci komputera, serwerów, sieci komputerowych oraz infrastruktury chmurowej, a także sporządzanie kopii zapasowych;
   2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmianę układu oraz wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, w tym jego rozwijanie, refaktoryzację, integrowanie z innym oprogramowaniem oraz tworzenie nowych wersji i aktualizacji;
   3. rozpowszechnianie, w tym użyczenie lub najem programu komputerowego lub jego kopii, wprowadzanie do obrotu oraz publiczne udostępnianie programu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w sieci Internet, w modelu SaaS oraz za pośrednictwem sklepów z aplikacjami;
   4. w odniesieniu do Utworów niebędących programami komputerowymi (w szczególności dokumentacji, specyfikacji i materiałów graficznych) — pola wskazane w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, to jest: utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym.
3. Przeniesienie praw następuje bez ograniczeń terytorialnych i czasowych oraz obejmuje prawo dalszego przenoszenia praw na osoby trzecie.
4. Z chwilą przeniesienia praw Zamawiający nabywa również własność nośników, na których utrwalono Utwory. Wykonawca będzie na bieżąco umieszczał kod źródłowy w repozytorium wskazanym przez Zamawiającego wraz z dokumentacją umożliwiającą korzystanie z Utworów.
5. Jeżeli przy tworzeniu Utworów Wykonawca korzysta z komponentów open source lub innych komponentów osób trzecich, zapewni, że warunki ich licencji pozwalają na korzystanie z Utworów zgodnie z celem Umowy, oraz poinformuje Zamawiającego o wykorzystanych komponentach i ich licencjach. Wykorzystanie komponentów na licencjach copyleft (w szczególności GPL, AGPL) wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej.
6. Wykonawca oświadcza, że Utwory będą wynikiem jego osobistej twórczości (z zastrzeżeniem zaakceptowanego udziału podwykonawców), nie będą naruszać praw osób trzecich i nie będą obciążone prawami osób trzecich, a autorskie prawa majątkowe do Utworów nie będą w chwili przeniesienia ograniczone jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich.

§ 6. Prawa zależne i autorskie prawa osobiste

1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do Utworów oraz zezwala Zamawiającemu na dokonywanie opracowań Utworów (w tym tłumaczeń, przeróbek i adaptacji) i rozporządzanie tymi opracowaniami oraz korzystanie z nich na polach eksploatacji wskazanych w § 5 ust. 2.
2. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Utworów oraz upoważnia Zamawiającego do ich wykonywania w imieniu Wykonawcy, w tym do: decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworów publiczności, oznaczania Utworów imieniem i nazwiskiem albo pseudonimem Wykonawcy bądź udostępniania ich anonimowo, nadzoru nad sposobem korzystania z Utworów oraz decydowania o ich nienaruszalności treści i formy.
3. Upoważnienia i zezwolenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, są udzielone na czas nieoznaczony i obejmują prawo udzielania dalszych upoważnień, w szczególności podmiotom powiązanym z Zamawiającym oraz jego klientom.

§ 7. Poufność

1. Informacjami Poufnymi są wszelkie nieujawnione publicznie informacje dotyczące Zamawiającego, podmiotów z nim powiązanych lub jego klientów, uzyskane przez Wykonawcę w związku z Umową — niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania — w szczególności: kod źródłowy, architektura systemów, dokumentacja, dane dostępowe, informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe i finansowe, dane klientów i użytkowników oraz warunki Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się: zachować Informacje Poufne w tajemnicy, wykorzystywać je wyłącznie w celu wykonywania Umowy, zabezpieczać je z co najmniej taką starannością, z jaką chroni własne informacje o podobnym charakterze, nie mniejszą jednak niż należyta staranność, oraz nie ujawniać ich osobom trzecim bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej.
3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które: zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nienaruszający Umowy; były znane Wykonawcy przed ich ujawnieniem przez Zamawiającego, co Wykonawca może wykazać; zostały zgodnie z prawem uzyskane od osoby trzeciej niezwiązanej obowiązkiem poufności; albo których ujawnienia wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub prawomocne orzeczenie — w takim przypadku Wykonawca, o ile jest to prawnie dopuszczalne, uprzednio poinformuje Zamawiającego o obowiązku ujawnienia.
4. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje w czasie trwania Umowy oraz przez [5_LAT] po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, a w odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa — tak długo, jak informacje te zachowują taki status.
5. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, na żądanie Zamawiającego, Wykonawca niezwłocznie zwróci lub trwale usunie Informacje Poufne wraz z kopiami oraz potwierdzi usunięcie co najmniej w formie dokumentowej; nie dotyczy to kopii, których przechowywanie jest wymagane przepisami prawa.

§ 8. Dane osobowe

1. Każda ze Stron jest samodzielnym administratorem danych osobowych osób działających w jej imieniu (reprezentantów, personelu kontaktowego) przetwarzanych w celu zawarcia i wykonywania Umowy, i samodzielnie realizuje wobec tych osób obowiązki informacyjne wynikające z RODO.
2. Jeżeli świadczenie Usług będzie wymagało dostępu Wykonawcy do danych osobowych, których administratorem jest Zamawiający lub jego klient, Strony przed udzieleniem takiego dostępu zawrą odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych zgodną z art. 28 RODO.

§ 9. Odpowiedzialność

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z niniejszego paragrafu.
2. Łączna odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu Umowy ograniczona jest do kwoty [LIMIT_ODPOWIEDZIALNOŚCI, NP. 12-KROTNOŚĆ MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA NETTO] zł.
3. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści drugiej Strony.
4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 i 3, nie mają zastosowania do szkód wyrządzonych umyślnie, szkód na osobie, odpowiedzialności z tytułu naruszenia § 7 (poufność) oraz odpowiedzialności z tytułu wad prawnych Utworów i naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich.
5. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań określonych w § 7 Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości [KWOTA_KARY_UMOWNEJ] zł za każdy przypadek naruszenia, a także odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych.

§ 10. Okres obowiązywania i wypowiedzenie

1. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony, a rozpoczęcie świadczenia Usług nastąpi w dniu [DATA_ROZPOCZĘCIA].
2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem [1-MIESIĘCZNEGO] okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej albo dokumentowej (e-mail na adresy wskazane w Umowie) pod rygorem nieważności.
3. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia z ważnych powodów, w szczególności w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy przez drugą Stronę, jeżeli druga Strona nie zaprzestała naruszeń ani nie usunęła ich skutków w terminie 7 dni od otrzymania wezwania zawierającego opis naruszenia.
4. Najpóźniej w dniu rozwiązania Umowy Wykonawca: przekaże Zamawiającemu wyniki prac w toku (w tym kod źródłowy w aktualnym stanie), zwróci powierzony sprzęt i materiały oraz utraci dostępy do systemów Zamawiającego.
5. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie narusza postanowień, które ze swej natury pozostają w mocy, w szczególności § 5, § 6, § 7 i § 9.

§ 11. Postanowienia końcowe

1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że Umowa wyraźnie dopuszcza formę dokumentową dla danej czynności.
2. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zastąpią wadliwe postanowienie ważnym, najbliższym celowi gospodarczemu postanowienia zastępowanego.
3. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
4. Spory wynikające z Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby [ZAMAWIAJĄCEGO_ALBO_WYKONAWCY].
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Strony dopuszczają zawarcie Umowy przy użyciu kwalifikowanych podpisów elektronicznych.
6. Załączniki wymienione w Umowie stanowią jej integralną część.

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 — Szczegółowy zakres Usług.