Zakaz konkurencji w umowie B2B

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA_UPRAWNIONEGO] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Uprawnionym",

a

[IMIĘ_I_NAZWISKO_ZOBOWIĄZANEGO], prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą [PEŁNA_NAZWA_DZIAŁALNOŚCI], [ADRES], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, zwanym dalej „Zobowiązanym",

zwanymi dalej łącznie „Stronami", a każdą z osobna „Stroną".

Zważywszy, że Strony łączy umowa o świadczenie usług z dnia [DATA_UMOWY_GŁÓWNEJ] (dalej: „Umowa Główna"), w związku z którą Zobowiązany uzyskuje dostęp do know-how, klientów i informacji stanowiących istotną wartość gospodarczą Uprawnionego, Strony postanawiają, co następuje:

§ 1. Definicje

1. Działalność Konkurencyjna — prowadzenie, wspieranie lub uczestniczenie — bezpośrednio lub pośrednio, samodzielnie lub z osobami trzecimi, odpłatnie lub nieodpłatnie, w jakiejkolwiek formie prawnej (w tym jako wspólnik, członek organu, pracownik, zleceniobiorca, podwykonawca lub doradca) — w działalności obejmującej: [OPIS_DZIAŁALNOŚCI_KONKURENCYJNEJ, NP. TWORZENIE I ROZWÓJ OPROGRAMOWANIA DO ZARZĄDZANIA FLOTĄ POJAZDÓW], na terytorium [TERYTORIUM, NP. RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ].
2. Podmioty Konkurencyjne — podmioty prowadzące Działalność Konkurencyjną, w tym podmioty wymienione w Załączniku nr 1 [JEŻELI_DOTYCZY].
3. Klienci — podmioty, na rzecz których Uprawniony świadczył usługi lub dostarczał produkty w okresie [12] miesięcy przed ustaniem Umowy Głównej, oraz podmioty, z którymi w tym okresie prowadził udokumentowane negocjacje, o których Zobowiązany wiedział lub powinien był wiedzieć.
4. Personel — osoby zatrudnione przez Uprawnionego lub stale z nim współpracujące (niezależnie od podstawy prawnej) w okresie [12] miesięcy przed danym zdarzeniem objętym zakazem.

§ 2. Zakaz konkurencji w trakcie współpracy

1. W okresie obowiązywania Umowy Głównej Zobowiązany zobowiązuje się nie prowadzić Działalności Konkurencyjnej ani nie świadczyć usług — bezpośrednio lub pośrednio — na rzecz Podmiotów Konkurencyjnych.
2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1, nie obejmuje: świadczenia usług niezwiązanych z Działalnością Konkurencyjną, działalności dydaktycznej, naukowej i publicystycznej, nabywania akcji lub udziałów w spółkach publicznych w ilości nieprzekraczającej 5% kapitału, a także aktywności, na które Uprawniony wyraził uprzednią zgodę co najmniej w formie dokumentowej.
3. Strony zgodnie potwierdzają, że zakaz określony w ust. 1 znajduje ekwiwalent w wynagrodzeniu przysługującym Zobowiązanemu na podstawie Umowy Głównej i z tego tytułu Zobowiązanemu nie przysługuje odrębne wynagrodzenie.

§ 3. Zakaz konkurencji po ustaniu współpracy

1. Przez okres [6_ALBO_12] miesięcy od dnia ustania Umowy Głównej (dalej: „Okres Zakazu") Zobowiązany zobowiązuje się nie prowadzić Działalności Konkurencyjnej ani nie świadczyć usług na rzecz Podmiotów Konkurencyjnych w zakresie objętym definicją Działalności Konkurencyjnej.
2. Z tytułu przestrzegania zakazu, o którym mowa w ust. 1, Uprawniony zapłaci Zobowiązanemu wynagrodzenie w wysokości [KWOTA_ALBO_PROCENT, NP. 25% ŚREDNIEGO MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA NETTO Z UMOWY GŁÓWNEJ] za każdy miesiąc Okresu Zakazu, płatne z dołu do [10]. dnia następnego miesiąca, na podstawie faktury wystawionej przez Zobowiązanego.
3. Uprawniony może zwolnić Zobowiązanego z zakazu — przed rozpoczęciem albo w trakcie Okresu Zakazu — oświadczeniem złożonym co najmniej w formie dokumentowej. Zwolnienie wywołuje skutek z końcem miesiąca kalendarzowego, w którym doręczono oświadczenie; wraz z tym skutkiem wygasa obowiązek zapłaty wynagrodzenia za kolejne miesiące.
4. W przypadku opóźnienia Uprawnionego w zapłacie wynagrodzenia za dany miesiąc przekraczającego [14] dni pomimo wezwania, zakaz określony w ust. 1 wygasa z końcem miesiąca, za który wynagrodzenie nie zostało zapłacone; Zobowiązany zachowuje prawo do wynagrodzenia za okres obowiązywania zakazu.

§ 4. Zakaz przejmowania Klientów i Personelu

1. W okresie obowiązywania Umowy Głównej oraz przez [12] miesięcy od jej ustania Zobowiązany zobowiązuje się nie podejmować — bezpośrednio ani pośrednio — działań polegających na:
   1. oferowaniu Klientom usług lub produktów wchodzących w zakres Działalności Konkurencyjnej ani nakłanianiu Klientów do rozwiązania, ograniczenia lub niewykonywania umów z Uprawnionym;
   2. nakłanianiu Personelu do zakończenia zatrudnienia lub współpracy z Uprawnionym albo do podjęcia zatrudnienia lub współpracy z Zobowiązanym lub osobą trzecią.
2. Zakaz określony w ust. 1 pkt 1 nie obejmuje ogólnych działań marketingowych niekierowanych indywidualnie do Klientów, a zakaz z ust. 1 pkt 2 — publikowania ogólnodostępnych ogłoszeń rekrutacyjnych, o ile nie są kierowane indywidualnie do Personelu.

§ 5. Kary umowne

1. W przypadku naruszenia zakazu określonego w § 2 ust. 1 lub § 3 ust. 1 Zobowiązany zapłaci Uprawnionemu karę umowną w wysokości [KWOTA_KARY] zł za każdy przypadek naruszenia, a w przypadku naruszenia o charakterze ciągłym — dodatkowo [KWOTA_DZIENNA] zł za każdy dzień utrzymywania stanu naruszenia.
2. W przypadku naruszenia zakazów określonych w § 4 ust. 1 Zobowiązany zapłaci Uprawnionemu karę umowną w wysokości [KWOTA_KARY_SOLICYTACJA] zł za każdy przypadek naruszenia.
3. Łączna wysokość kar umownych z Umowy nie może przekroczyć [LIMIT_KAR] zł. Zapłata kar umownych nie wyłącza prawa dochodzenia odszkodowania przenoszącego ich wysokość na zasadach ogólnych.
4. Niezależnie od kar umownych Uprawniony może żądać zaniechania naruszeń oraz usunięcia ich skutków.

§ 6. Postanowienia końcowe

1. Umowa wchodzi w życie z dniem zawarcia i pozostaje w mocy niezależnie od trybu, w jakim ustanie Umowa Główna.
2. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Umowa podlega prawu polskiemu; w sprawach nieuregulowanych stosuje się Kodeks cywilny, w tym art. 353¹ (swoboda umów).
4. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub nadmiernie szerokie, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a postanowienie wadliwe uznaje się za obowiązujące w najszerszym dopuszczalnym prawnie zakresie (w szczególności w węższym zakresie przedmiotowym, terytorialnym lub czasowym).
5. Spory wynikające z Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby [UPRAWNIONEGO_ALBO_ZOBOWIĄZANEGO].
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Strony dopuszczają zawarcie Umowy przy użyciu kwalifikowanych podpisów elektronicznych.

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 — Wykaz Podmiotów Konkurencyjnych [JEŻELI_DOTYCZY].